设为首页 | 加入收藏
饲料添加剂网,饲料添加剂专业市场与饲料添加剂行业人脉服务平台
您当前位置:主页 > 企业文化 >

新时达:发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)

发布日期:2021-06-30 05:58   来源:未知   阅读:

  (补偿义务人已补偿股份 总数×补偿股份价格+补偿义务人累积补偿现金数),则补偿义务人应向新时达 就标的资产减值情况另行补偿股份,另需补偿的股份数量为: (标的资产期末减值额-补偿义务人累积补偿现金数)÷补偿股份价格-补 偿义务人已补偿的股份总数 其中,补偿股份价格为10.59元/股,即本次交易股份发行价格,承诺期内如 本公司有除权、除息情形的,或发生股份回购注销的,补偿股份价格也作相应调 整;补偿义务人现金补偿数情况请参见本节“二、盈利补偿协议及其补充协议/ (五)其他情况的现金补偿”。 3、盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制 (1)各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股 份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 获得的股份数为限。 (2)如承诺期内新时达发生除权、除息事项,或发生股份回购注销的,则 补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。 (五)其他情况的现金补偿 157 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 1、新时达和补偿义务人双方同意,如果补偿义务人违反《发行股份及支付 现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定的 限售期安排,或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行或因其他原因被限 制转让或不能转让,或者对新时达股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以 完全履行本协议约定的补偿义务的,则在前述任何情况下,补偿义务人应就股份 不足补偿的部分,以现金方式进行足额补偿。现金补偿金额为:(当期应补偿股 份数-当期已补偿股份数)×股份补偿价格 2、新时达和补偿义务人双方同意,如发生股份补偿,则该部分股份对应的 新时达向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额= 截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份数量。 (六)股份回购并注销程序 1、在下列任一条件满足后,新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后 三十个工作日内,由新时达和补偿义务人共同认可并经新时达聘请的具有证券期 货业务资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量,补偿义务人需将 持有的该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售,该 部分被限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权: (1)若承诺期内众为兴实际净利润小于承诺净利润,且按照盈利预测补偿 的约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。 (2)在承诺期届满后,由新时达和补偿义务人双方共同认可并经新时达聘 请的会计师事务所对标的资产进行减值测试,如减值测试的结果为:期末标的资 产减值额

  (补偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格+补偿义务人累积补偿 现金数)。 在确定应补偿股份数量并完成限售手续后,新时达应在两个月内就限售股份 的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后,新时达 将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。 158 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) (七)实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 1、在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下,补偿义务人可以选择要求 新时达按如下计算公式以现金方式向补偿义务人进行业绩激励,或者选择将实际 净利润高于承诺净利润的部分累积至下一期实际净利润: 当期业绩激励额度=(当期实际净利润数-当期承诺净利润数)×30% 2、各补偿义务人按各自对众为兴的原持股数占补偿义务人合计持股数的比 例取得各自的业绩激励。 3、在各年实际净利润达到承诺净利润的前提下,补偿义务人选择要求新时 达进行业绩激励的,已取得业绩激励金额相应的实际净利润高于承诺净利润部分 不再累积计入下一期实际净利润金额。补偿义务人在本条项下的选择权应经补偿 义务人中的各方协商一致后共同作出唯一选择,补偿义务人中的各方同意委托曾 逸行使选择权。 4、若补偿义务人选择要求新时达进行业绩奖励的,业绩激励金额由新时达 于各期《专项审核报告》出具后三十个工作日内一次性以现金方式向补偿义务人 支付;但在新时达支付当期业绩激励金额之前补偿义务人中的任何一方因任何原 因从众为兴离职的不得享有。 5、新时达有权对上述业绩奖励金代扣代缴个人所得税。 (八)协议的成立与生效 《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》自下列条件全部满足后生 效: (1)经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署; (2)《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》生效。 159 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) (九)违约责任 1、协议生效后,任何一方未按照协议的约定履行义务而给对方造成损失的, 应承担赔偿责任。如补偿义务人未按协议约定向新时达及时、足额支付补偿股份 和/或现金的,新时达有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿金额的 万分之五向新时达支付违约金。 2、补偿义务人中的每一方对协议条款项下义务互相承担连带责任。 160 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 第八节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组办法》第十条规定 (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 众为兴的主营业务系为新兴应用领域的自动化机器设备提供高性能运动控 制系统,包括整体解决方案和关键部件的设计、研发、生产、销售及服务。 《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》与《高端装备制造业“十二 五”发展规划》已对如何实施智能制造装备创新发展重大工程提出了设想,将加 速运动控制系统的产业化发展,“大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器 人、关键执行和传动零部件的开发和产业化,开展基于机器人的自动化成形与加 工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智 能制造成套装备”。 本次交易是公司抢抓我国智能制造装备产业大好发展机遇,加快推进公司内 涵式和外延式相结合的发展模式,布局运动控制行业,完善工业自动化控制产业 链的重要战略,符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 众为兴近两年遵守国家、地方有关环保方面的法律法规,未发生重大环境污 染事故,未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 众为兴拥有的土地使用权详见本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、标 161 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 的公司基本情况/(五)众为兴主要资产的权属状况”。 本次交易标的公司涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。 4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定 本次交易完成后,上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为,本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情 形。 综上所述,本次交易符合国家产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规规定的情形。 (二)不会导致上市公司不符合股票上市条件 以本次发行股份数量41,189,799股计算,本次交易完成后,公司的股本将由 351,449,754股变更为392,639,553股,社会公众股东合计持股比例将不低于本次 交易完成后上市公司总股本的25%,本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 (三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形 本次交易由公司董事会提出方案,并聘请具有证券期货业务资格的中介机构 依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报送 有关部门审批。 本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构 所出具的评估结果,并经交易各方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、 合理,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格按公司审议本次交易预案的 162 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 董事会会议决议公告前二十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本 次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景,对本次 交易方案提交董事会表决前进行了事前认可,同时就本次交易发表了独立意见, 对本次交易的公平性给予认可。 综上所述,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形,符合《重组办法》第十条第(三)项的规定。 (四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存 在法律障碍,相关债权债务处理合法 本次交易中,根据交易对方出具的承诺和工商登记部门提供的材料,曾逸、 众智兴、张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有众 为兴100%的股份,为最终和真实所有人,不存在以代理、信托或其他方式持有 众为兴股份的协议或类似安排,所持有的众为兴股份也不存在质押、冻结或其他 有争议的情况,已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产不存在限制或者禁 止转让的情形。 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关 债权债务处理合法。 (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易前上市公司主要业务领域包括:电梯控制与驱动类产品以及电梯物 联网、节能与工业传动类产品、机器人与运动控制类产品。本次收购的标的众为 兴,在运动控制领域有着多年的积淀,对该领域技术有着较为深刻的理解,自主 研发生产了运动控制卡、运动控制器、伺服系统等运动控制系统核心部件,产品 已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床等新兴应用领域,在运 动控制行业内已形成一定的品牌优势,拥有包括富士康在内的一批优质客户。本 163 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 次交易可增强公司与众为兴在工业自动化控制领域内的技术整合,有利于双方在 资源渠道方面的共享和业务结构的互补,发挥协同效应,实现上市公司布局运动 控制行业和完善工业自动化控制产业链的长期发展战略目标。 因此,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定 本次交易前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有独立完整的业务体系及面向市场独 立经营的能力。 本次交易完成后,上市公司将持有众为兴100%的股份,进一步完善了公司 工业自动化控制产业链,增强了公司的核心竞争力,不会导致公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。 因此,本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。 (七)有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前,新时达和众为兴均已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会 相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具 有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事 会、高级管理人员结构发生重大调整,也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、 信息披露制度等治理机制方面的调整。 本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。 164 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 因此,本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力 众为兴是一家国内领先的专业为新兴应用领域自动化机器设备提供高性能 运动控制系统的整体解决方案供应商。众为兴自主研发生产运动控制卡、运动控 制器、伺服驱动器等运动控制核心部件,为客户提供运动控制系统及工业机器人 等高性能数控设备,产品已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机 床等领域。众为兴在运动控制技术、机器人算法、伺服驱动技术等方面拥有多项 核心技术,并在运动控制行业内已形成一定的品牌优势,拥有包括富士康在内的 一批优质客户。 具体财务状况、盈利能力分析详见本报告书“第十节 董事会就本次交易对 上市公司影响的讨论与分析”。 因此,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。 (二)本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易,避免同业 竞争,增强独立性 1、关于关联交易 本次交易完成前,上市公司与众为兴之间不存在关联关系和关联交易,与交 易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后,上市公司的控股股 东和实际控制人未发生变化,因此,本次交易将不会新增上市公司与控股股东、 实际控制人及其关联方之间的关联交易。为规范未来可能发生的关联交易行为, 165 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 曾逸、众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤承诺: “本人/本公司在作为新时达股东期间,本人/本公司及本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、众为兴及其控制 的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因而发生的关联交易,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关 报批程序,不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承诺,本人/本公 司将承担因此而给新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 造成的一切损失。” 上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间 的关联交易。同时,为规范未来可能发生的关联交易行为,上市公司将严格按照 关联交易相关管理制度履行决策程序,山西阳泉工业冷水机组保证关联交易的决策程序合规、合法,关 联交易的定价公平、公允,并尽量减少与关联方的关联交易,以保障中小股东的 利益。 2、关于同业竞争 本次交易不会致使上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞 争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。上市公司的实际控制人及 其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构 成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后,为了避免与上市公司、众为兴可能产生的同业竞争,曾逸、 众智兴、张为菊、钱作忠、罗彤承诺: “本人/本公司在作为新时达股东期间,本人/本公司及本人/本公司控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、众为兴及其控制的其 他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务, 亦不从事任何可能损害新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济 166 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 组织利益的活动。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他 经济组织遇到新时达、众为兴及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营 业务范围内的业务机会,本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者 其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、众为兴及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织。” 3、关于独立性 本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会 于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联 方仍继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 综上,在相关承诺得到有效执行的情况下,本次交易有利于上市公司规范、 减少关联交易和避免潜在同业竞争,增强独立性。 (三)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留 意见审计报告 上市公司2012年度财务报告已经立信审计,并出具了标准无保留意见的审 计报告(信会师报字[2013]第111918号)。 (四)本次交易购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续 本次发行股份及支付现金购买的标的资产为曾逸、众智兴、张为菊、上海联 新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德合计持有的众为兴100%的股份。截 至本报告书出具日,该等股权权属清晰,未设置质押,交易各方在已签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排,能在合 同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。不存在有限制其在约定期限内办理完 毕权属转移手续的情形。 167 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 新时达本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产;本次交易双 方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了 明确安排,能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。符合《重组管理办 法》第四十二条第一款第(三)项的规定。 (五)为促进行业或产业整合,增强与现有业务的协同效应,向 无关联第三方发行股份购买资产之情形 本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的互补 而采取的重要举措,有利于新时达进一步优化资源配置,有效进行产业链整合, 将推动新时达快速稳健发展,进一步提高新时达的行业地位。本次交易系向控股 股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买 资产,拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。 综上,本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定(即:《关 于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条)。 三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的不得非公开发行股票的情形 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形: 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形; 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形; 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形; 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 168 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形; 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告; 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 169 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 第九节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性分 析 一、本次交易定价的依据 (一)交易标的的定价依据 本次交易众为兴的交易价格为60,000万元,以具有证券期货相关业务评估 资格的评估机构银信评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据,由交易 双方协商确定。 银信评估分别采用了收益法和市场法对截至评估基准日(即2013年12月 31日)众为兴的100%股份进行评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。 根据银信评估出具的《评估报告书》(银信评报字[2014]沪第039号),众为兴100% 股份在评估基准日采用收益法评估后的评估值为60,400.00万元,较被评估企业 经审计后的合并报表净资产账面值评估增值46,920.49万元,增值率348.09%。 本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格60,000 万元,其中,以现金支付16,380万元,剩余43,620万元以发行股份的方式支付, 发行股份价格为10.59元/股,共计发行41,189,799股。新时达向曾逸、众智兴、 张为菊、上海联新、钱作忠、罗彤、华澳创投及深圳纳兰德分别支付交易对价的 具体方式如下表所示: 序 现金支付对价 股票支付对价 取得新时达股 交易对方 交易对价(元) 号 (元) (元) 份数(股) 1 曾逸 308,340,000 92,502,000 215,838,000 20,381,303 2 众智兴 87,000,000 26,100,000 60,900,000 5,750,708 3 张为菊 77,940,000 23,382,000 54,558,000 5,151,841 4 上海联新 54,000,000 - 54,000,000 5,099,150 5 钱作忠 27,840,000 8,352,000 19,488,000 1,840,226 170 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 6 罗彤 20,880,000 6,264,000 14,616,000 1,380,169 7 深圳纳兰德 12,000,000 3,600,000 8,400,000 793,201 8 华澳创投 12,000,000 3,600,000 8,400,000 793,201 合 计 600,000,000 163,800,000 436,200,000 41,189,799 (二)发行股份的定价依据 1、股份发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》等有关规定,“上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。” 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股 票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为新时达董事会通过《上海新时达电气股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产预案》相关决议公告之日。 经双方协商,新时达本次发行A股的发行价格为10.59元/股(不低于新时 达审议本次发行股份及支付现金购买资产事宜的首次董事会决议公告日前20个 交易日均价10.59元/股)。 定价基准日后,根据公司2013年12月5日第二届董事会第二十三次会议以 及2013年12月23日2013年第四次临时股东大会审议通过的决议,公司于2014 年2月19日完成了限制性股票23,784股的回购注销,公司总股本由35,147.3538 万股减至35,144.9754万股。按照深圳证券交易所的相关规定,本次发行股份的 价格经调整后仍为10.59元/股。 2、股份发行价格的调整 在定价基准日至股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整,则发行价格和发行数量将作相应调整。 171 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 在定价基准日至股份发行日期间,如新时达实施现金分红、资本公积金转增 股本、送股等除权、除息事项,或发生股份回购注销,则根据深圳证券交易所的 相关规定对发行价格作相应调整,根据调整后的发行价格对发行数量作相应调 整。 二、本次交易定价的合理性分析 (一)评估方法选取的合理性 本次交易对标的资产采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。采用收益 法的评估值为60,400.00万元,较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值 评估增值46,920.49万元,增值率348.09%。采用市场法评估后的评估值为 79,300.00万元,较被评估企业经审计后的合并报表净资产账面值评估增值 65,820.49万元,增值率488.30%。 收益法建立在企业预期收益的基础上,反映的是资产的经营能力(获利能力) 的大小,这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种 条件的影响。从操作过程分析,通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估 企业能在资产负债表中明确的资产和负债,还会涉及影响其获利能力的其他要素 (如公司商标、专利、软件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群 等)。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和具 有高附加值产品的高新技术企业,这些无形的资产对企业价值的贡献是突出的。 市场法是基于相同及类似企业应该具有相同或类似交易价格的理论推断,对 可比公司所处行业、规模大小等可确认的因素进行了分析、比较。但从市场实际 交易行为中发现,金融市场的交易双方通常会受到情绪性偏见、交易习惯、偶发 性因素的影响,从而间接影响了市场法估值的公正性。故在市场并购行为中,一 般不将市场法结果直接作为最终评估结论,仅作为评估结论合理性的参照。 通过以上分析,针对本次评估目的和被评估企业实际状况,收益法是最直接 172 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 的途径和最有效的评估方法。如果企业预期发展规划能够得到有效实施,则通过 收益法得出的评估结果能够更科学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价 值。本次评估以收益法评估结果最终确定评估结论,即60,400.00万元。 (二)同行业可比上市公司市盈率比较 1、本次交易定价的市盈率、市净率 本次交易众为兴100%股份作价60,000万元。根据立信出具的众为兴审计报 告、盈利预测报告,众为兴2013年净利润、2014年预测净利润分别为2,479.93 万元、3,624.95万元,相对估值水平如下: 项目 2013年实际 2014年预测 净利润(万元) 2,479.93 3,624.95 基准日账面净资产(万元) 13,479.51 - 拟购买资产交易作价(万元) 60,000 60,000 交易市盈率(倍) 24.19 16.55 交易市净率(倍) 4.45 - 注:1、众为兴交易市盈率=拟购买资产交易作价/众为兴净利润; 2、众为兴交易市净率=拟购买资产交易作价/众为兴基准日账面净资产 2、可比同行业上市公司的市盈率 根据申银万国行业分类,众为兴属于“电气设备”行业,查询同花顺iFind 软件,“电气设备”板块共139家上市公司。对该139家上市公司样本按以下标 准逐一剔除异常样本: (1)剔除掉B股及市盈率为负数或异常的企业; (2)通过回归分析验证市盈率指标对样本评估的显着性; (3)因众为兴2013年扣非后净利润为26,267,561.64元,保留扣非后净利 润在2,000.00万元至1.5亿之间的样本企业; (4)因众为兴2013年度营业总收入为1.55亿元,由于可比企业中营业总 173 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 收入与众为兴相当的企业较少,保留营业总收入10亿元以内的样本企业; (5)因众为兴2013年度资产总规模为1.69亿元,由于可比企业中资产总 规模与众为兴相当的企业较少,保留资产总规模在25亿以内的样本企业。 同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下: 每股收益 每股净资 评估基准日 (扣非 序号 证券代码 证券名称 产BPS 前20日均价 市盈率 市净率 后)EPS (元/股) (单位:元) (元/股) 1 002074.SZ 东源电器 1.84 0.15 5.83 38.22 3.17 2 002090.SZ 金智科技 2.79 0.24 9.52 39.7 3.41 3 002176.SZ 江特电机 2.08 0.14 10.99 75.88 5.29 4 002322.SZ 理工监测 4.16 0.33 13.96 42.09 3.35 5 002323.SZ 中联电气 7.96 0.32 13.79 43.09 1.73 6 002334.SZ 英威腾 3.56 0.31 12.49 40.32 3.51 7 002335.SZ 科华恒盛 4.54 0.43 13.51 31.3 2.98 8 002339.SZ 积成电子 3.14 0.2 8.99 45.01 2.87 9 002350.SZ 北京科锐 4.56 0.19 9.93 51.67 2.18 10 002364.SZ 中恒电气 3.23 0.24 11.69 48.67 3.61 11 002452.SZ 长高集团 8.24 0.64 17.5 27.24 2.12 12 002518.SZ 科士达 6.38 0.44 18 40.6 2.82 13 002527.SZ 新时达 4.2 0.43 10.98 25.62 2.61 14 002546.SZ 新联电子 6.92 0.56 15.5 27.68 2.24 15 002560.SZ 通达股份 8.81 0.54 18.35 34.16 2.08 16 002580.SZ 圣阳股份 7.47 0.19 13.46 69.03 1.8 17 002622.SZ 永大集团 7.8 0.28 13.45 47.45 1.72 18 300011.SZ 鼎汉技术 3.26 0.2 12.88 63.8 3.94 19 300018.SZ 中元华电 3.61 0.16 7.06 43.13 1.96 20 300048.SZ 合康变频 4.44 0.2 7.81 38.21 1.76 21 300062.SZ 中能电气 4.75 0.27 9.21 34.55 1.94 22 300069.SZ 金利华电 4.09 0.24 10.13 42.69 2.48 23 300120.SZ 经纬电材 3.54 0.2 7.93 40.08 2.24 24 300141.SZ 和顺电气 3.71 0.31 8.79 27.93 2.37 25 300153.SZ 科泰电源 5.74 0.13 8.85 70.11 1.54 26 300265.SZ 通光线 0.85 37.08 43.72 6.06 174 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 28 300341.SZ 麦迪电气 5.53 0.48 14.59 30.62 2.64 29 300356.SZ 光一科技 5.13 0.34 13.87 41.18 2.7 平均值 43.10 2.74 注:1、可比企业股价为评估基准日前20日交易均价(对于2013年度有过除权的上市公司, 作复权处理); 2、每股收益(扣非后)=(2013年前三季度归属于母公司股东的净利润—非经常性损益)4/3 ÷评估基准日总股本; 3、每股净资产=2013年第三季度末归属母公司股东的所有者权益÷评估基准日总股本; 本次交易众为兴静态市盈率为24.19倍,显着低于同行业上市公司平均值 43.10倍。 本次交易众为兴市净率为4.45,高于同行业上市公司平均值2.74,主要是由 于:①众为兴系非上市公司,净资产规模较小;②2013年度众为兴实施分红, 导致净资产有所下降;③众为兴具有较强的盈利能力和资产运营能力,使得本次 交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合 理的,本次交易的作价是公允合理的。 (三)从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角 度分析本次定价合理性 本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力,具体详见本报告书 “第十节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此,从本次交易 对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看,交易标的定价是合理的。 综上所述,本次交易作价合理、公允,充分保护了上市公司全体股东,尤其 是中小股东的合法权益。 三、董事会对本次交易评估事项意见 根据《重组办法》、《准则第26号》的有关规定,本公司董事会在认真审阅 了公司所提供的本次交易相关评估资料后,就评估机构的独立性、评估假设前提 175 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下: 1、银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构,具有证券期货业务资 格,评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的业务往来关系 以外,不存在其他关联关系,具有充分的独立性。 2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具 有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易 提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估, 并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公 认的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。 4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格,交易标的评 估定价公允。 本次交易以资产评估值为基础协商确定最终交易价格;本次交易发行的股 份,按照法律法规及深圳证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价 遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定, 定价公平合理,不存在损害公司及其股东利益的情形。 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规及《公司章程》的有关规定,作为上市公司的独立董事,本着认真、负责的 态度,审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件,基于独 立判断立场,对本次交易评估相关事项发表如下独立意见: 176 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货业务资格,评估机构的选聘 程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不 存在关联关系,亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定,符合评估准则及行业惯例的要求,符合评估对象的实际情况,评估假 设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法、市场法对标的资产价值进行了评估,并 最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国 家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学的原则,按照公认 的资产评估方法,实施了必要的评估程序,对标的资产在评估基准日的市场价值 进行了评估,所选用的评估方法合理,与评估目的相关性一致。 本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格,交易标的评估定 价公允、合理,不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。 177 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 第十节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与 分析 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 本公司最近两年主要财务数据如下: 单位:万元 2013年12月31日/ 2012年12月31日/ 项目 2013年度 2012年度 资产负债表摘要 总资产 177,225.88 162,762.01 负债合计 21,738.87 20,518.18 所有者权益 155,487.01 142,243.83 归属于母公司所有者权益合计 153,331.37 139,876.11 利润表摘要 营业收入 102,337.67 84,047.82 营业利润 16,448.23 13,732.56 利润总额 20,211.66 15,992.36 净利润 17,647.76 14,140.65 归属于母公司所有者的净利润 16,746.40 13,539.40 注:1、上述数据均是公司合并财务报表数据,以下分析如无特殊说明,均是以合并财务报 表数据为基础进行分析。 2、2012年财务数据已经审计,2013年财务数据出自新时达2013年度业绩快报,新时达2013 年经审计的财务报告于2014年3月17日披露。 (一)交易前财务状况分析 1、资产结构分析 单位:万元 178 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 2013年12 月31日 2012年12 月31日 项目 金额 占比 金额 占比 流动资产: 货币资金 58,387.68 32.95% 56,772.85 34.88% 应收票据 7,039.48 3.97% 4,853.39 2.98% 应收账款 38,673.00 21.82% 32,586.16 20.02% 预付款项 977.74 0.55% 1,850.92 1.14% 应收利息 229.55 0.13% - - 其他应收款 2,036.43 1.15% 841.98 0.52% 存货 18,427.44 10.40% 18,975.21 11.66% 流动资产合计 125,771.32 70.97% 115,880.52 71.20% 非流动资产: 长期股权投资 9,885.17 5.58% 9,606.70 5.90% 固定资产 28,747.46 16.22% 25,216.06 15.49% 在建工程 5,923.82 3.34% 4,844.69 2.98% 无形资产 5,585.82 3.15% 5,997.69 3.68% 商誉 166.56 0.09% 166.56 0.10% 长期待摊费用 305.23 0.17% 328.50 0.20% 递延所得税资产 840.50 0.47% 721.29 0.44% 非流动资产合计 51,454.56 29.03% 46,881.49 28.80% 资产总计 177,225.88 100.00% 162,762.01 100.00% 截至2013年12月31日,公司资产总额177,225.88万元,其中,流动资产 总额125,771.32万元,占资产总额的70.97%;非流动资产总额51,454.56万元, 占资产总额的29.03%。 公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。2013年12月31日, 公司货币资金58,387.68万元,占资产总额的32.95%;应收账款38,673.00万元, 占资产总额的21.82%;存货18,427.44万元,占资产总额的10.40%。公司应收 账款较期初增加6,086.84万元,增长比例为16.68%,低于销售收入增长比例 21.76%;应收票据较期初增加了2,186.09万元,增长比例为45.04%,主要是客 户2013年使用银行承兑汇票支付货款的金额有所增加,使得应收票据余额增加。 179 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 公司其他应收款较期初增加了1,194.45万元,增长比例为141.86%,主要是公司 2013年出口增长导致应收的出口退税款项增加。 公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产构成。2013年12月31日, 公司长期股权投资9,885.17万元,占资产总额5.58%;固定资产28,747.46万元, 占资产总额16.22%。公司固定资产较期初增加3,531.40万元,增长比例为 14.00%,主要是公司使用募投资金建设的工程项目结转所致。 2013年末较2012年末资产总额增加14,463.87万元,增长比例为8.89%,主 要为公司业务扩张所致。 2、负债结构分析 单位:万元 2013年12 月31日 2012年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 流动负债: 应付账款 15,436.59 71.01% 13,607.15 66.32% 预收款项 1,464.39 6.74% 2,808.20 13.69% 应付职工薪酬 2,404.36 11.06% 2,058.58 10.03% 应交税费 1,209.61 5.56% 1,164.59 5.68% 应付股利 160.16 0.74% 110.10 0.54% 其他应付款 340.77 1.57% 408.56 1.99% 流动负债合计 21,015.87 96.67% 20,157.18 98.24% 非流动负债: 其他非流动负债 723.00 3.33% 361.00 1.76% 非流动负债合计 723.00 3.33% 361.00 1.76% 负债合计 21,738.87 100.00% 20,518.18 100.00% 截至2013年12月31日,公司负债总额21,738.87万元,其中,流动负债合 计21,015.87万元,占负债总额的96.67%;非流动负债合计723.00万元,占负债 总额的3.33%。 公司负债主要由应付账款、应付职工薪酬构成,截至2013年12月31日, 180 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 金额分别为15,436.59万元、2,404.36万元,占总负债比例分别为71.01%、11.06%。 公司应付账款2013年末较2012年末增加了1,829.44万元,上升13.44%,主要 系公司业务规模扩大,应付供应商货款增加所致。 公司负债总额2013年末较2012年末增加1,220.69万元,增长比例为5.95%, 基本保持稳定。 3、资本结构与偿债能力分析 本公司资产负债率处于较低水平,流动比率和速动比率较高,偿债能力较强。 具体情况见下表: 项目 2013年12月31日 2012年12月31日 资本结构: 资产负债率(母公司) 9.87% 7.27% 流动资产/总资产 70.97% 71.20% 非流动资产/总资产 29.03% 28.80% 流动负债/总负债 96.67% 98.24% 非流动负债/总负债 3.33% 1.76% 偿债能力: 流动比率 5.98 5.75 速动比率 5.11 4.81 (二)上市公司盈利能力分析 1、利润构成分析 单位:万元 2013年度 2012年度 营业总收入 102,337.67 84,047.82 营业收入 102,337.67 84,047.82 营业总成本 86,455.52 70,524.09 营业成本 61,999.70 49,815.04 营业税金及附加 452.39 386.41 181 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 销售费用 8,860.67 7,903.57 管理费用 15,176.91 13,241.42 财务费用 -1,285.00 -1,640.59 资产减值损失 1,250.84 818.24 其他经营收益 566.08 208.83 投资净收益 566.08 208.83 营业利润 16,448.23 13,732.56 加:营业外收入 3,968.78 2,398.71 减:营业外支出 205.35 138.91 利润总额 20,211.66 15,992.36 减:所得税 2,563.90 1,851.71 净利润 17,647.76 14,140.65 减:少数股东损益 901.36 601.25 归属于母公司所有者的净利润 16,746.40 13,539.40 加:其他综合收益 -28.89 -3.61 综合收益总额 17,618.87 14,137.03 减:归属于少数股东的综合收益总额 901.36 601.25 归属于母公司普通股东综合收益总额 16,717.52 13,535.78 公司致力于电梯控制与驱动类产品以及电梯物联网、节能与工业传动类产 品、机器人与运动控制类产品等业务领域,销售收入保持稳定增长。公司2013年 实现营业收入102,337.67万元,较2012年增长21.76%,实现归属于母公司所有 者的净利润16,746.40万元,较2012增长23.69%。 2、盈利能力和收益质量指标分析 项目 2013年度 2012年度 净资产收益率 11.42% 10.23% 每股收益(元) 0.48 0.66 销售净利率 17.24% 16.82% 销售毛利率 39.42% 40.73% 近两年公司各项盈利能力指标均较为稳定,总资产收益率、销售净利率保持 小幅增长的态势。2013年公司毛利率较2012年下降了1.31%,主要原因系毛利 182 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 率较低的配件产品销量有所上升,以及2013年公司上调了生产员工薪酬所致。 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析 (一)交易标的所属行业的基本情况 1、交易标的所属行业 (1)交易标的行业分类 按照《上市公司行业分类指引》(2012年修订),众为兴所处行业为制造业 中的电气机械和器材制造业(行业代码:C38)。按产品和服务内容划分,众为 兴所属细分行业为工业自动化控制行业。 工业自动化控制产品从功能上可以划分为控制层产品、驱动层产品、执行层 产品和设备层产品,运动控制是实现工业自动化的重要方式,众为兴既具有运动 控制整体解决方案提供能力,又具有系统中各层次关键部件的研发、生产和销售 能力。 (2)行业概述 运动控制技术是高端装备制造业最重要的技术之一,是传统产业优化升级的 有效手段,其技术水平已成为衡量一个国家国民经济发展水平和现代化程度的标 志。运动控制技术大量应用到装备制造业,可以使生产更加高效,产品更加精密, 性能显着提升。 运动控制在工业自动化中的地位和作用如下图: 183 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 运动控制系统 控制层 运动控制器、运动控制卡、工控机、PLC、DCS 控 制 工 驱动层 伺服驱动器、步进驱动器、变频器、液压泵、气泵 系 业 统 自 动 执行层伺服、步进、直线电机、交流电机、液压缸、气缸 化 机 械 设备层机械手、丝杠导轨、齿轮齿条、传送带、机身 设 备 其中,运动控制是实现现代工业自动化的重要方式,是目前工业自动化控制 系统中技术要求高、实现难度大、代表工业自动化未来发展趋势的控制方式。运 动控制系统主要用于满足高速、高精的轨迹控制需求,通过对机械运动进行精确 的位置控制、速度控制、加速度控制、转矩控制和准确的轨迹规划等,高效正确 地实现自动化设备的功能,达到提高生产效率和改善品质的目的。 运动控制系统是自动化机器设备的“大脑”,具有重要的作用。运动控制系 统已广泛应用于电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床、塑料、包装、印刷 等领域。运动控制系统通常由控制器、驱动器和电机构成,其中,控制器一般采 用运动控制器、运动控制卡等;驱动器一般采用伺服驱动器、步进驱动器等;电 机一般采用直驱电机、伺服电机、步进电机等。 通过运动控制系统来提高机器设备的性能,需要经过控制系统的整体方案设 计、运动学及动力学工艺解析,从而实现运动部件的优化组合,以使各部件发挥 最佳的综合性能。要实现控制功能需控制系统中控制层、驱动层、执行层相互协 调作用,带动机械设备完成加工任务,运动控制系统整体解决方案至关重要。 2、行业基本情况 (1)运动控制行业管理体制和法规政策 ①行业管理体制 众为兴所处行业为工业自动化控制行业,宏观管理部门为工业和信息化部、 184 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 国家发展与改革委员会等部门,上述部门主要负责产业政策的制定,提出高新技 术产业发展和产业技术进步的战略、规划、政策、重点领域和相关建设项目,指 导行业发展。 运动控制系统集控制电机技术、传感器技术、电力电子技术、微电子技术、 自动控制技术和微型计算机技术于一体,由多个行业协会对其进行行业内部自律 性管理,包括中国自动化学会、广东省自动化学会、广东省机械工程学会、深圳 市机械行业协会、深圳市机器人协会等。 ②行业法规和政策 国家颁布了一系列法律法规及政策文件,为推进工业自动化技术的发展和广 泛应用建立了良好的政策环境,并在财政支持、税收激励、金融支持等方面颁布 了支持行业发展、提升和增强行业核心竞争力的具体政策措施,主要包括: 序 时间 文件名称 主要内容 号 “大力推进智能仪表、自动控制系统、工业机器人、 《高端装备制造业 关键执行和传动零部件的开发和产业化,开展基于机 1 2012年 “十二五”发展规 器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与 划》 分拣系统以及数字化车间等一批典型标志性重大智 能制造成套装备” 《国民经济和社会 “发展先进装备制造业,调整优化原材料工业,改造 2 2011年 发展第十二个五年 提升消费品工业,促进制造业由大变强。” 规划纲要》 重点发展数字化、智能化设计制造技术、高速高精度 运动控制、定位及误差补偿技术、高精度机器视觉伺 服定位技术、制造过程精密在线检测技术、装备可靠 《深圳市科学技术 性技术。以深圳制造业应用最广泛的切削、钣金加工 3 2011年 发展“十二五”规划》 装备为目标,研究开发高精度、高速高效、多轴联动 的数控系统,高功率激光切割、先进焊接技术与装备, 高压水射流切割、成形技术与装备,高速冲压技术与 装备,多自由度的工业机器人。 在调整指导目录中,工业领域占有较大比重,涉及行 《产业结构调整指 业较多。鼓励类第十四条:“十四、机械-1、三轴以 导目录(2011年 4 2011年 上联动的高速、精密数控机床及配套数控系统、伺服 本)》(发展改革委 电机及驱动装置、功能部件、刀具、量具、量仪及高 令2011第9号) 档磨具磨料。” 185 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 《国务院关于加快 培育和发展战略性 “强化基础配套能力,积极发展以数字化、柔性化及 5 2010年 新兴产业的决定》 系统集成技术为核心的智能制造装备。” 国发〔2010〕32号 加快发展工业自动化控制系统及仪器仪表、中高档传 《装备制造业调整 感器等;坚持发展整机与提高基础配套水平相结合, 6 2009年 和振兴规划》(2009 努力实现重大技术装备自主化,带动基础配套产品发 -2011年) 展,提高基础件技术水平,开发特种原材料,扭转基 础配套产品主要依赖进口的局面。 八、高新技术改造传统产业(一)工业生产过程控制 《高新技术企业认 系统,1、现场总线及工业以太网技术,“符合国际、 定管理办法》的通 国内自动化行业普遍采用的主流技术标准(包括: 7 2008年 知中“国家重点支 IEC61158、PROFIBUS、FF、DeviceNet、PROFINET、 持的高新技术领 Ethernet/IP、EPA、MODBUS/TCP等)的现场总线及 域” 工业以太网技术。” 《当前优先发展的 将“中高档数控系统和数字伺服控制器,大功率、高 高技术产业化重点 刚度电主轴及其伺服单元,直线年 服控制器,电网输送及安全保障技术”列入优先发展 度)》 的高技术产业化重点领域。 (2)运动控制行业需求情况及变动趋势 ①运动控制产品行业驱动因素分析 A.制造业水平提升与产业结构调整 我国已经成为世界制造大国,但远非制造业强国。2011年中国制造业产值 高达1.9万亿美元,在全球制造业总产值中所占的比例为19.8%(数据来源:中 国冶金网,《我国高端装备制造业有望迎来井喷期》,2011年7月)。中国制造业 产值首次超过美国,居全球第一,未来几年,制造业仍将是中国经济增长的主要 动力。然而,中国制造业生产效率目前仍远低于美国,从制造业人均产值衡量, 中国目前仅为美国的八分之一,这突显出中国的制造业装备水平和制造效率较低 (数据来源:中国冶金网,《我国高端装备制造业有望迎来井喷期》,2011年7 月)。通过大量消耗劳动力、原材料的制造业发展模式难以为继,产业结构调整 将成为中国制造业发展的主旋律,利用自动化装备来提升制造业水平将成为未来 发展的必然趋势。 中国数控机械占比 186 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 资料来源:华创证券研究报告《高端装备释放需求,进口替代推动增长》中来自野村证 券的数据,2011年2月 B.制造业多样化发展 随着人们生活水平的提高,对产品的需求由传统的功能性满足和产品质量要 求向多样化、个性化和潮流化发展。对制造业的要求体现为:一、订单交期更短, 数量更少,品种更多,精度要求更高;二、满足不断变化的客户需求,为客户提 供定制的产品和服务。因此,当今制造业的核心竞争能力演变为:快速、高品质、 低成本和客户定制。制造企业要建立和培育这些核心竞争能力,需要有高速高精 的柔性化制造装备,从而促进了运动控制技术的快速发展。 C.劳动力结构性短缺与劳动力成本上升 曾经拉动我国经济增长的“人口红利”正在逐渐消失。据统计,仅在珠三角 地区,每年的劳动力缺口在200万以上,招工难已经成为制造型企业普遍面临的 问题(数据来源:上海证券报,《中国劳动力短缺时代很快会到来吗》,2007年 06月)。据日本通商白皮书发布的数据显示,亚洲国家和地区平均劳动力成本在 产品中所占的比例为4%,而我国则为3.5%,优势已不再明显(数据来源:华创 证券,《高端装备释放需求,进口替代推动增长》,2011年2月)。 尤其是我国长期以来以劳动力成本优势取胜的领域,如电子装备等行业,在 劳动力短缺以及劳动力成本上升的大背景下,企业不得不调整生产要素的投入比 187 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 例,一方面提高制造过程的自动化率提升劳动效率、降低人工成本,另一方面, 通过工艺流程的自动化来提高产品质量,势必增加对运动控制设备的需求。 我国制造产业链上存在着大量繁重、危险而乏味的工作岗位,随着工业自动 化的进一步普及,越来越多的劳动力从这些岗位中解放出来,可避免许多的职业 病、工伤及因此需要付出的高昂代价。工业自动化的生产方式能够更高效率、更 高精度、更安全地完成工作。如配置有运动控制系统的点焊机,使人脱离有害、 高温和散发臭氧的恶劣环境,也确保了焊接精度和质量。很多制造企业正通过配 置装有运动控制系统的工业机器人来提升装备水平和制造效率。富士康2011年 宣布将在三年内引入100万个机器人,以降低持续增长的劳动力成本并提高工作 效率,机器人将会被用于做一些简单、重复和危险的工作,比如喷漆、焊接以及 组装(数据来源:慧聪网,《富士康三年内使用100万工业机器人取代工人》,2011 年8月)。 D.进口替代 我国的运动控制行业中外国厂商占有较强的市场优势。经过多年的快速发 展,我国的运动控制企业虽然与国际知名企业仍存在一定的差距,但企业的自主 创新能力已经有很大的提高。随着国产运动控制技术不断进步,我国企业凭借成 本、个性服务、细分市场的优势逐步提升市场占有率。尤其是我国制造业本身的 产业升级,对新型制造的工艺研究提出了更高要求,对运动控制产品的本地化服 务需求日益增强。我国运动控制生产企业与设备制造企业形成了更为紧密的联 系,及时满足制造业的工艺需求,替代进口步伐将不断加快。 ②运动控制产品需求规模分析 A.市场总体容量估计 运动控制市场的增长主要来自设备用量的提高、应用广度的扩大、行业应用 深度的增加与结构优化。我国目前正处于扩大内需、加快产业转型升级的关键时 期,对于各种机械设备的需求旺盛。2012年,我国机械工业产值再创新高,全 188 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 年累计完成工业总产值18.41万亿,销售产值18.04万亿,同比分别增长12.64% 和12.54%(数据来源:中国机械工业联合会)。 运动控制系统在中国各类机械设备中的渗透率不断提高。为了提高机械设备 的生产效率和产品质量,越来越多的机械设备制造厂商开始使用并且逐渐熟悉运 动控制系统,使得运动控制产品在很多原来应用不多的领域开始扩展开来。 IMSResearch的资料显示,2009~2010年中国运动控制市场增长迅速,其中 运动控制器市场相比2008年增长了24%。2009~2015年运动控制产品的需求规 模如下所示: 资料来源:IMSResearch、中国传动网,《我国运动控制行业市场现状及未来发展分析》, 2011年9月 (注释:以上数据只包括运动控制器、驱动器,不包括电机) B.众为兴产品主要应用领域需求情况 在众为兴所专注的领域内,如消费电子装备(手机、平板电脑、导航仪)、 日用品加工(珠宝、眼镜、制刷等)、家居(床具、床上用品、木制品、工艺品) 等行业,都面临着人力成本的提升、产品多样化以及产品质量和精密度的要求提 高等问题。而大多数企业的制造装备的基础功能部件落后、工业自动化水平不高。 这些制造企业要在市场竞争中获取优势,必须提高工业自动化水平,以提升生产 效率、提高加工精度、加快响应速度、降低经营成本,适应中小型制造企业高精 189 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 度、高效率、低成本的升级需求,为此对运动控制系统的需求日趋旺盛。 众为兴产品应用领域具体需求变化情况如下: 电子装备 电子装备运动控制系统产品主要应用于消费电子产品,如手机、平板电脑等 的生产制造领域。手机、平板电脑等消费电子设备都是市场增长的新热点,在未 来几年其市场规模将保持增长。以苹果手机为例,2010年苹果手机出货量约为 4,940万台,2012出货量为1.368亿台,接近2010年的2.8倍(数据来源:IT 商业新闻网,《去年全球手机出货量达16亿,苹果表现强劲》,2012年1月及IDC 统计数据)。 最终用户对消费电子产品的款式、外形和产品精密度的要求与日俱增,对其 制造设备的要求也越来越高。电子设备的关键制造工艺大致包含:PCB板制造、 PCBA制造、辅助连接件、结构件等制造、整机装配、检验等。 电子设备制造工艺过程示意图 目前,在以上过程中还有很多新的生产环节如:检测、装配、加工、辅助连 接等还大部分采用人工完成,这些领域对运动控制技术的需求不断提高。例如, 在PCB软板制造领域,全自动加工设备包含软板加强机、电路检测及全自动UV 固化机、全自动上下板机等。目前仅在少数先进产品的制造中率先应用了运动控 制系统,未来将在更多领域得到使用。这些新兴领域的设备都需要运动控制技术 支持,随着设备应用的不断扩展,生产厂家越来越倾向转为自动化生产的模式, 未来对运动控制系统的需求将保持持续稳定的增长。 190 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 金属加工 众为兴的火焰切割机、等离子切割机、水切割机、激光切割机等控制系统产 品主要用于金属加工领域,如金属切割、工艺品等的生产制造。我国的大多数从 事金属加工的中小企业多以传统的加工手段为主,随着人力成本的提升,产品精 密度要求的提高,越来越多的企业开始采用自动化装备来提升产品的加工质量和 效率。 以焊割设备为例,我国逐步成为世界焊割加工大国,拥有广阔的市场和消费 潜力。随着下游行业对焊割自动化、焊割精度等要求不断提高,中高技术含量的 自动、半自动焊割设备的市场需求逐步扩大,所占比例稳步提高。2006年~2008 年,半自动、自动焊机年增长率分别为21.48%和32.08%(数据来源:佳士科技 (300193)招股说明书),增长速度高于行业增长速度,半自动、自动焊机已成为 行业的发展方向之一香港六宝典资料大全。目前我国的焊接自动化率不足30%,远低于发达工业国家 80%的水平,我国逐渐在各个行业推广半自动、自动焊割方式,对运动控制系统 的需求日益增加。 轻纺家居 众为兴的钻孔机、花样机、牙刷机、电脑横机等控制系统产品主要应用于日 用品加工(如珠宝、眼镜、制刷、制衣)行业。 长期以来,我国的日用品加工行业都表现为人口密集的传统制造业,随着日 用品加工效率和精度要求的不断提高,我国日用品生产专用设备制造企业正在逐 步改变过去主要依赖低技术含量的局面,着力开发高端市场。近年来,我国日用 品生产专用设备行业不断进步,行业应用能力和水平不断提高,呈现明显的自动 化发展趋势,成为运动控制系统越来越重要的市场领域。 以电脑针织横机为例。2008-2015年我国电脑针织横机市场复合增长率将达 到15%(数据来源:宁波慈星(300307)招股说明书),需求如下图: 191 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 以电脑针织横机生产企业宁波慈星为例,其2008-2010年电气元件及自动化 控制系统的采购额持续高速增长(数据来源:宁波慈星(300307)招股说明书): 单位:万元 C.运动控制新兴应用领域进入快速发展阶段 运动控制系统的新兴应用领域主要指:①原以传统手工工艺、使用简单机械 加工为主,没有或较少应用运动控制系统,目前对自动化升级有紧迫需求的中小 型制造企业;②原有已使用运动控制系统的传统行业,目前有不断新增装配运动 控制系统需求的新兴领域。 我国中小型制造企业目前多数还采用较落后的制造工艺与传统设备进行生 产,制造装备的基础功能部件落后、工业自动化水平不高,亟待产业升级。中小 型制造企业要在市场竞争中获取优势,必须提高工业自动化水平,以提升生产效 192 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 率、提高加工精度、降低经营成本、加快响应速度。配置有高性能运动控制系统 的先进装备,能有效提升制造业的自动化水平,适应中小型制造企业高精度、高 效率、低成本的升级需求,是国家发展高端装备制造业、促进产业升级的重要方 式。 随着运动控制系统应用领域的扩大,原来没有应用运动控制的行业逐步大规 模使用自动化设备,形成了运动控制系统的新兴市场。在许多原来没有应用运动 控制系统的行业,随着人力成本上的快速提升,用户对产品质量、精密度要求的 不断提高,柔性制造的广泛应用,对自动化机械生产的需求越来越大,运动控制 技术在许多新兴应用领域不断拓展。 a.原以传统手工工艺、使用简单机械加工为主,没有或较少应用运动控制系 统,目前对自动化升级有紧迫需求的中小型制造企业 原来没有使用运动控制的行业,越来越多的制造厂商开始使用并且逐渐熟悉 运动控制系统。如消费电子装备(手机、平板电脑、导航仪)、日用品加工(珠 宝、眼镜、制刷等)、家居(床具、床上用品、木制品、工艺品)等行业,随着 人力成本的提升、产品多样化以及产品质量和精密度的要求提高,也成为运动控 制系统应用的新热点。 行业 运动控制系统使用情况 电子装备制造业 贴片机、点胶机、电阻成型机等 火焰切割机、等离子切割机、水切割机、激光切割机等 金属加工 弹簧机、压簧机、拉簧机、万能机等 轻纺家居 钻孔机、植毛机、磨毛机等 数据来源:根据中国工控网相关数据整理 我国中小企业不断发展壮大,已成为我国国民经济和社会发展的重要力量, 在繁荣经济、增加就业、推动创新、改善民生等方面,发挥着越来越重要的作用。 中小企业在国民经济中占有十分重要的地位。目前,全国工商注册登记的中小企 业占全部注册企业总数的99%。中小企业工业总产值、销售收入、实现利税分别 占总量的60%、57%和40%。中小企业自动化升级的快速发展和产业升级,也为 193 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 运动控制系统厂商提供大量新的机会。 b.原有已使用运动控制系统的传统行业,目前有不断新增装配运动控制系统 需求的新兴领域 随着运动控制系统技术不断提升,功能增加和计算机等相关技术的发展,运 动控制在应用广度和应用深度不断扩展。传统行业不断新增使用运动控制系统的 工序环节,为运动控制系统增加大量新的应用机会。 运动控制系统使用情况 行业 环节 原已广泛应用 新增应用领域 纺纱 - 精梳机、粗纱机、细纱机 织造 无梭织机 - 针织 经编机、绣花机 电脑横机 纺织 印染 - 染色机、印花机 无纺布 - 铺网机 服装 - 全自动切布机、全自动裁剪机、工业缝纫机 塑料 - - 注塑机 机械 橡胶 - 轮胎成型机 硫化机、裁断机 行业 包材 - 自动吹瓶机、制袋机、分切压线机、模切机 包装 制作 机械 包装 泡罩包装机、枕式包装机 开箱机、立式包装设备、装箱机、膜包机 过程 金属切削机床、电加工/线 机床 - 焊接、雕刻、非刀具切割 切割、激光加工 表格印刷机、不干胶商标印制、 印前 报纸印刷机、凹版印刷机 丝网印刷机 印刷 印后 折页机 分切机、切纸机、电脑横切机 数据来源:根据中国工控网相关数据整理 (3)运动控制行业的需求特点 ① 运动控制系统在机械制造业中应用广泛 运动控制技术已经成为现代化的“制器之技”,随着运动控制技术的不断提 升,运动控制逐渐应用到电子装备、金属加工、轻纺家居、特种机床、塑料、包 194 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 装、印刷等行业和领域。产品应用的深度也在增加,主要体现为行业应用的新工 艺层出不穷,不断有新的制造环节、设备应用运动控制产品。 运动控制应用领域的扩展源于运动控制功能的不断增加:如运动高速启停、 精确定位功能应用于PCB钻孔、SMT表面贴装、制刷植毛;多轴插补、连续插 补、运动轨迹规划等功能应用于雕刻机、数控机床、数控弹簧成型;电子齿轮与 电子凸轮等功能应用于工业缝纫机、机械凸轮的磨铣加工、异型玻璃切割等。 运动控制在制造业的应用,极大促进了制造业的生产效率和产品质量的提 高。以制刷行业为例,原有的手工加工和引入了运动控制系统的自动化加工对比 如下: 功能、性能参数 传统手工加工 自动化加工 加工效率 效率低 效率提高几十倍甚至上百倍 产品质量 一致性差,人为因素较大 高品质,产品质量一致性好 加工样式 简单产品 多样化复杂的产品均能加工 产品打样周期 时间长 时间短(可自动生成加工数据) 劳动强度 强度非常大 节约劳力,操作简单 安全系数 低 高 运动控制系统的开放式、模块化体系,满足了新型数控系统的标准化、柔性 化、开放性等要求。随着控制算法和二次开发平台易用性的提升,计算机等相关 技术的发展,工艺软件的积累形成了大量行业应用的功能模块,降低了运动控制 系统进入新兴领域二次开发的难度,促进了运动控制系统在装备制造业的广泛应 用。 ② 应用于不同行业的运动控制系统的个性化需求 运动控制系统与应用系统的工艺条件和技术要求紧密相关,不同行业独特的 工艺技术要求对运动控制系统形成了个性化要求,而行业的工艺技术要求也促进 了运动控制系统的功能发展。 同时,越来越多的生产制造厂商希望将他们自己丰富的行业应用经验集成到 195 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 运动控制中去,以满足客户的个性化需求。运动控制器应用开发平台,使通用运 动控制器具有真正面向对象的开放式控制结构和系统重构能力,用户可以将自己 设计的控制算法加载到运动控制器的内存中,而无需改变控制系统的结构设计就 可以重新构造一个特殊用途的专用运动控制器。 ③ 生产多样化要求运动控制系统形成柔性化配置 在工业化形成的初期,市场对产品有充分的需要。这一时期的特点是,产品 品种单一,生命周期长,产品数量迅速增加,这促使制造企业通过采用标准化的 自动化设备来提高生产效率以满足市场的需求。如今,市场发生了很大的变化, 产品竞争从同质化向个性化转变,企业为了脱颖而出就必须按照用户的不同要求 快速开发出新的产品。市场的变化主要体现在: 产品品种日益增多 为了竞争的需要,生产企业必须根据用户的不同要求,不断开发新产品。生 产企业需要改变适用于大批量生产的自动化生产方式,寻求解决单件小批量生产 的自动化问题的有效途径。 产品生命周期明显缩短 由于生产生活的需要对产品的功能不断提出新的要求,同时由于技术的进步 为产品的不断更新提供了可能,从而使产品的生命周期越来越短。 产品交货期的缩短 随着商业模式的变革和供应链管理水平的提升,客户对产品的交货及时性要 求更高。 运动控制技术已逐步发展成为一种高度集成化的技术,包含了多轴速度、位 置控制技术、自动编程技术和计算机通讯技术以及CAD/CAM技术等,为柔性 制造的出现提供了技术基础。柔性制造具有处理高层次分布数据的能力,可以实 现小批量、多品种、高效率的制造,以适应不同产品周期的动态变化。 196 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 应用柔性制造系统效益显着。可快速调整,满足多产品生产要求;可减少调 试、打样、试制时间,加快新产品的开发速度;可根据订单情况安排生产,符合 现代商业模式的供应要求。 ④ 容易形成用户习惯,客户重复性购买程度高 运动控制系统是针对不同行业所形成的个性化配置,在产品设计之初就融合 了行业的工艺需求和操作习惯,而且用户在实际使用过程中,还会根据使用情况, 适时与运动控制系统生产厂商进行反馈和修改。运动控制系统生产厂商在客户的 长期跟踪过程中,也对行业的工艺经验进行了全面的总结和丰富的积累,深入了 解行业客户的需求。运动控制系统一旦在进入到某个行业,并得以广泛应用,就 很容易形成用户的使用习惯。而且与客户所形成的个性化定制服务,也促使客户 形成重复性购买,进一步巩固运动控制系统生产厂商的行业地位。 (4)运动控制系统的发展方向 ① 下游市场的需求引导运动控制系统的发展方向 下游制造业的技术特点对运动控制系统的不同要求,带来了运动控制系统的 两种发展方向,即针对特定行业的运动控制系统和针对新兴领域的运动控制系 统。 在传统的机床、纺织、包装、印刷等行业,经过多年的发展,运动控制生产 厂商对行业的工艺性进行了深入研究,重点针对特定行业需要解决的问题,形成 行业内独特的运动控制产品,并逐步养成行业的操作习惯。由于单一行业工艺相 对稳定,对运动控制系统中运动控制器、驱动器、电机和行业工艺应用软件的功 能要求较为固定。因此,传统行业的运动控制系统主要强调行业应用的专业性, 要求不断提升加工的精密程度,注重不断提高产品的性能。另一方面,系统柔性 不高,不容易变更。专注于某一行业的运动控制企业很难实现跨行业应用,而且 更新较慢。 随着电子装备、金属加工、轻纺家居等新兴应用市场的兴起,运动控制平台 197 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 逐渐向柔性化方向发展。由于新兴领域的产品具有更新快、多样化等特征,中小 批量生产需求日益旺盛,在生产制造上要求建立柔性配置的运动控制系统平台, 以及时应对市场的变动,快速整合出满足新兴市场加工需要的运动控制系统。 针对新兴应用市场的需要,运动控制系统生产厂商将各个层面的功能进行模 块化,形成统一的运动控制系统的功能平台,再根据下游客户在产品工艺、运动 模式等个性化需求,灵活选择相应的功能模块,快速推出适合客户个性化需要的 新产品。 ② 运动控制系统的供给模式多样化 随着运动控制技术的发展,运动控制系统构成更加复杂,能实现的机械动作 更加丰富和精确,以适应制造业的多样化的发展需求。运动控制行业也形成了整 体解决方案提供商、关键部件生产商、系统集成商三种供给模式,分别如下: 类型一:整 体解决方案提供商 运 动 行业应 控 用软件 制 系 运动控制器 驱动器 电机 行业应用软件 统 各 行 类型三:系统集成商 业 终 端 用 户 类型二:关键部件生产商 整体解决方案提供商 整体解决方案提供商是指既具有关键部件的生产能力、又具有核心技术的自 主研发能力,能够根据对客户的深刻理解,不断开发出新的行业应用。运动控制 198 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书(草案) 系统的构建必须经过系统化的方案设计,结合客户需求,融入行业应用工艺特点, 才能有效地发挥运动控制系统的最佳性能。运动控制的核心技术要求具备行业工 艺软件、运动控制层技术和电机驱动层技术的全面技术能。

饲料添加剂网,饲料添加剂行业门户网站,是权威饲料添加剂行业综合服务平台,饲料添加剂专业市场,由生意宝打造。